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600297 : 美羅藥業詳式權益變動報告書（China Grand Automotive(Mauritius)Limited）
第一節 釋義 ............................................................................................. 4
第二節 信息披露義務人介紹 .................................................................... 7
一、 信息披露義務人的基本情況............................................................................ 7
二、 信息披露義務人的控股股東、實際控制人股權關系結構 ............................ 7
三、 信息披露義務人控股股東、 實際控制人所控制的核心企業和核心業務情況
........................................................................................................................... 9
四、 信息披露義務人的主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明 .................. 11
五、 信息披露義務人最近五年內的合法合規經營情況 ...................................... 11
六、 信息披露義務人的董事和主要負責人情況 .................................................. 11
七、 信息披露義務人及其控股股東、實際控制人擁有境內其他上市公司 5%及
以上發行在外股份情況 .................................................................................................. 12
第三節 信息披露義務人權益變動目的及決定 ......................................... 13
一、 本次權益變動的目的及未來變動計劃.......................................................... 13
平板價格
二、 本次權益變動的投資決策程序...................................................................... 13
第四節 權益變動方式 ............................................................................. 14
一、 本次權益變動的具體情況.............................................................................. 14
二、 本次權益變動相關協議主要內容.................................................................. 14
三、 置入資產的審計和評估情況.......................................................................... 16
四、 本次權益變動的股份權利限制情況.............................................................. 17
第五節 本次權益變動的資金來源 ............................................................. 18
一、 本次權益變動的資金來源.............................................................................. 18
第六節 後續計劃 .................................................................................... 19
一、 未來 12 個月內上市公司主營業務的調整計劃 ............................................ 19
二、 未來 12 個月對上市公司或其子公司的資產和業務的後續安排 ................ 19
三、 對上市公司董事、監事或高級管理人員的調整計劃 .................................. 19
四、 對上市公司章程進行修改的計劃.................................................................. 19
五、 對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃 .............................................. 19
六、 對上市公司分紅政策調整的計劃.................................................................. 19
七、 其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 .................................. 20
第七節 對上市公司的影響分析 ................................................................ 21
一、 對上市公司獨立性的影響.............................................................................. 21
二、 信息披露義務人與上市公司的同業競爭和關聯交易情況 .......................... 22
第八節 信息披露義務人與上市公司之間重大交易 .................................. 23
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況 ......................................... 24
一、 信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股票的情況 .............................. 24
二、 信息披露義務人的董事及主要負責人以及其他內幕信息知情人在前六個
月內買賣上市公司股票的情況 ...................................................................................... 24
第十節 信息披露義務人的財務資料 ....................................................... 25
一、 信息披露義務人最近三年的財務報表情況 .................................................. 25
第十一節 其他重大事項 ......................................................................... 26
信息披露義務人聲明 ................................................................................ 27
備查文件 .................................................................................................. 28
一、 備查文件目錄 ................................................................................................. 28
二、 上述文件備查地點 ......................................................................................... 28
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
第一節 釋義
在本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
本報告書 指 《美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告
書》
CGAML、信息披露義務 指 China Grand Automotive (Mauritius) Limited
人
美羅藥業、上市公司 指 美羅藥業股份有限公司
美羅集團 指 美羅藥業集團有限公司
廣匯集團 指 新疆廣匯實業投資(集團)有限責任公司
廣匯汽車 指 廣匯汽車服務股份公司
廣匯汽車股東 指 廣 匯 集團、 CGAML 、 鷹潭市錦勝投資有限
合夥企業、天津正和世通股權投資基金合夥
企業(有限合夥)、新疆友源股權投資合夥企
業 ( 有 限 合 夥 ) Blue Chariot Investment
、
Limited 及南寧邕之泉投資管理中心(有限合
夥)的合稱
各方 指 上市公司、美羅集團及廣匯汽車股東
本 次權益變動、本次交 指 上市公司以其截至 2014 年 6 月 30 日除可供
易、本次重大資產重組 出售金融資產外合法擁有的全部資產及負債
(作為置出資產)與廣匯汽車股東所持廣匯
汽車 100%股權(作為置入資產)的等值部
分進行資產置換；置入資產作價超過置出資
產作價的差額部分由上市公司向廣匯汽車股
東發行股份購買；交易對方通過本次交易取
得的置出資產將最終由美羅集團或其指定的
第三方予以承接，美羅集團將其持有的
3,000.00 萬股美羅藥業股票支付給廣匯集
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
團，作為美羅集團及其指定的第三方自交易
對方處承接置出資產的對價。同時，上市公
司采用詢價方式向不超過 10 名符合條件的
特定對象非公開發行股票募集配套資金；美
羅集團將其持有的本次交易完成後的美羅藥
業 4.13%股權轉讓給蘇州工業園區瑪利潔貝
創業投資企業(有限合夥)及其同一控制企
業。前述交易方案中資產置換及發行股份購
買資產同時實施，募集配套資金和股份轉讓
在前兩項交易完成的基礎上實施
關聯方 指 相對於任何主體而言，系指直接或間接控制
該主體、被該主體控制或與該主體共同被他
方控制的任何其他主體，或者，就自然人而
言，還包括其任何直系親屬。為本定義之目
的，
“控制” 相對於兩名或多名主體之間的
指
關系而言，指通過直接或間接持有一主體
50%以上有表決權的證券，或控制一主體半
數以上董事會組成，或根據合夥協議而對一
主體的事務或管理作出指示或責成他人作出
指示的權利；
“主體”指任一個人、合夥、商
社、股份公司、有限責任公司、協會、信托、
非法人組織或其他實體
交易協議 指 美羅藥業、美羅集團及廣匯汽車股東於 2014
年 12 月 5 日簽署的《重大資產置換及發行股
份購買資產協議》
基準日 指 上市公司審議本次交易首次董事會的決議公
告日，即 2014 年 12 月 5 日
置出資產 指 指上市公司截至 2014 年 6 月 30 日除可供出
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
售金融資產外合法擁有的全部資產及負債
置入資產、標的資產 指 指信息披露義務人和其他廣匯汽車股東擁有
的廣匯汽車合計 100%股權
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
A股 指 經中國證監會批準向境內投資者和經適當批
準的境外投資者發行、在境內證券交易所上
市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購
和進行交易的普通股
證券交易所 指 上海證券交易所
證券登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
中國 指 中華人民共和國(就本報告書而言，不包括香
港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區)
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
第二節 信息披露義務人介紹
一、 信息披露義務人的基本情況
公司名稱： China Grand Automotive (Mauritius) Limited
註冊地： 毛裡求斯共和國
發行股份數： 255,925,123 股
註冊號碼：
企業類型： 有限公司
經營范圍： 投資控股
成立日期： 2006 年 8 月 17 日
股東及持股比例：China Grand Automotive Group Limited，持股比例
100%。
4th Floor, Ebene Skies, Rue De L’Institut, Ebene,
通訊地址：
Republic of Mauritius
通訊方式： +230 404 8000
二、 信息披露義務人的控股股東、實際控制人股權關系結構
(一) 信息披露義務人的股東及股權結構
信息披露義務人的股東為 China Grand Automotive Group Limited，直接
持有其 100%的股權。截至本報告書簽署日，信息披露人的股權關系如下：
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
China Auto Caymans GenPar I, Inc.
普通合夥人
普通合夥人
China Auto III
China Auto I Anthony
Newbridge Asia IV, L.P. Co-Investors
Co-Investors Tse
LLC
LLC
有限合夥人 有限合夥人 有限合夥人 有限合夥人
Newbridge China Auto Caymans L.P. China Auto Co-Investors Caymans L.P.
10.96%
89.04%
China Grand Automotive Group Limited
100%
China Grand Automotive (Mauritius) Limited
(二) 信息披露義務人的控股股東及實際控制人的情況
China Grand Automotive Group Limited 為一傢在開曼群島設立的公司，
其註冊地址為 Offices of M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands，其主營業務為投資控股。
China Grand Automotive Group Limited 有兩名股東，其控股股東為
Newbridge China Auto Caymans L.P.，一傢在開曼群島設立的有限合夥，其持
有 China Grand Automotive Group Limited 89.04%的普通股(假設所有可轉債
均轉換為普通股) 另一名股東為 China Auto Co-Investors Caymans L.P.，
。 一傢
在開曼群島設立的有限合夥，其持有 China Grand Automotive Group Limited
10.96%的普通股(假設所有可轉債均轉換為普通股)
。
Newbridge China Auto Caymans L.P.和 China Auto Co-Investors
Caymans L.P.的普通合夥人均為 China Auto Caymans GenPar I, Inc.，一傢在開
曼群島設立的公司。
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
截至本報告書簽署日，Newbridge China Auto Caymans L.P.的有限合夥
人為 Newbridge Asia IV, L.P.，一傢在開曼群島設立的有限合夥。China Auto
Co-Investors Caymans L.P.的有限合夥人為 China Auto I Co-Investors LLC、
China Auto III Co-Investors LLC 和 Anthony Tse。
就上述 Newbridge China Auto Caymans L.P.的結構而言，Haitong
International New Energy II Limited 和 Huge Auto Investment Holdings Limited
已與相關實體簽署瞭有法律約束力的文件，將成為 Newbridge China Auto
Caymans L.P.的有限合夥人，現有有限合夥人 Newbridge Asia IV, L.P.將退出
Newbridge China Auto Caymans L.P.。
就上述 China Auto Co-Investors Caymans L.P.的結構而言，Huge Auto
Investment Holdings Limited 已與相關實體簽署瞭有法律約束力的文件，將成
為 China Auto Co-Investors Caymans L.P.的有限合夥人，現有有限合夥人 China
Auto I Co-Investors LLC、China Auto III Co-Investors LLC 和 Anthony Tse 將退
出 China Auto Co-Investors Caymans L.P.。
China Auto Caymans GenPar I, Inc.和信息披露義務人的實際控制人為
David Bonderman 先生和 James Coulter 先生。
三、 信息披露義務人控股股東、實際控制人所控制的核心企業和
核心業務情況
截至本報告書簽署日，除本報告書中披露的信息外，信息披露義務人
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控股股東、實際控制人所控制的註冊資本為 1500 萬美元及以上的在中國境內
的核心企業和核心業務的基本情況如下：
直接或間接
公司名稱 註冊地 主營業務
持股比例
豐瑞實業 淮安經濟技 95.8% 包裝、裝潢印刷品印刷，非金屬制品
(淮安)有 術開發區海 模具設計、制造、開發及利用，生產
限公司 口路 62 號 各類新型藥品及化妝品的包裝材料
和容器，銷售本公司產品。
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
直接或間接
公司名稱 註冊地 主營業務
持股比例
藤興工業有 江蘇省蘇州 許可經營項目：包裝裝潢印刷品印
95.8%
限公司 市吳中區甪 刷。
直鎮浦澄北 一般經營項目：生產各類化妝品包裝
路5號 容器，新型藥品包裝材料、容器，模
具加工，銷售公司自產產品；從事本
公司生產產品的同類和配套商品的
進出口、批發、傭金代理(拍賣除外)
業務，提供相關配套服務(不涉及國
營貿易管理商品，涉及配額管理商品
的，按國傢有關規定辦理申請)。
上海市奉賢 99.8%
納新塑化 化學工業原材料和產品(危險化學品
區目華北路
(上海)有 限許可證范圍)、塑料產品、機器設
388 號第一
限公司 備、電子設備、軟件和附屬設備(除
幢 1448 室 特別用於電子計算機信息系統安全
的產品外)、建築材料(鋼鐵、水泥
除外)、金屬材料(除貴金屬、鋼材
外)及相關配件、紡織品、電子產品
及附件、汽車配件、日用品的批發、
進出口、傭金代理(拍賣除外)，並
提供相關的配套服務；投資信息咨
詢。(不涉及國營貿易管理商品，涉
及配額、許可證管理的商品按照國傢
有關規定辦理申請。)
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
四、 信 息披露義務人的主要業務及 最近三年財務狀況的簡要說
明
(一) 信息披露義務人從事的主要業務
CGAML 目前從事的主要業務是投資控股。
(二) 信息披露義務人最近三年的財務情況
信息披露義務人最近三年的財務數據如下：
單位：美元
項目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
資產總額 833,549,403 991,162,541 1,057,286,452
負債合額 22,360 5,350 7,550
所有者權益合 833,527,043 991,157,191 1,057,278,902
計
項目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
投資收益(損 (157,574,172) (66,074,758) 276,512,250
失)
凈利潤(損失) (157,630,148) (66,121,711) 275,545,440
歸屬於母公司 (157,630,148) (66,121,711) 275,545,440
所有者凈利潤
五、 信息披露義務人最近五年內的合法合規經營情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人在最近五年內未受到任何與證
券市場有關的重大行政處罰、刑事處罰，亦未涉及任何與經濟糾紛有關的重
大民事訴訟或仲裁案件。
六、 信息披露義務人的董事和主要負責人情況
姓名 職務 國籍 長期居住地
董事 毛裡求斯 毛裡求斯
Amal Arpun Autar
董事 美國 美國
Jason Glenn Snider
董事 毛裡求斯 毛裡求斯
Sookraj Seechurn
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
截至本報告書簽署日，上述信息披露義務人的董事和主要負責人最近
五年未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，亦未涉及任何與經濟糾
紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
七、 信息披露義務人及其控股股東、實際控制人擁有境內其他上
市公司 5%及以上發行在外股份情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其控股股東、實際控制人沒
有持有其他在中國境內上市公司的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的
情況。
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
第三節 信息披露義務人權益變動目的及決定
一、 本次權益變動的目的及未來變動計劃
通過本次交易，美羅藥業將除可供出售金融資產外全部資產和負債、
業務、人員剝離出上市公司，減輕上市公司的負擔，同時註入盈利能力較強
的乘用車經銷與售後服務、乘用車融資租賃等業務及資產，實現上市公司主
營業務的轉型，從根本上改善上市公司的經營狀況，提升上市公司整體資產
質量，增強上市公司的資產規模、盈利能力、核心競爭力，解決可持續發展
問題，以實現上市公司股東的利益最大化。
同時，廣匯汽車也可通過本次交易實現同 A 股資本市場的對接，進一
步推動其乘用車經銷與售後服務、乘用車融資租賃等業務的發展。最近三年
來，隨著中國乘用車市場的不斷增長，廣匯汽車業務發展速度較快，並已進
入到一個高增長的跨越式發展時期。此時抓住有利時機實現與資本市場的對
接，拓寬融資渠道，為加快業務發展及提高核心競爭力提供充沛資金，更有
助於充分發揮其在乘用車流通領域及乘用車融資租賃的競爭優勢，做大經營
規模並增強盈利能力，同時也有助於實現上市公司股東利益最大化。
目前，信息披露義務人沒有在未來 12 個月內處置其在上市公司已擁有
的權益或繼續增加其在上市公司權益的具體計劃。
二、 本次權益變動的投資決策程序
2014 年 12 月 4 日，CGAML 董事會作出決議，同意 CGAML 參與本
次重大資產重組的相關事項，並對本次重大資產重組的方案、置入資產和置
出資產作價、股份發行價格等事項予以確認。
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
第四節 權益變動方式
一、 本次權益變動的具體情況
2014 年 12 月 5 日，信息披露義務人和廣匯汽車的其他股東與美羅藥
業、美羅集團簽署瞭交易協議，廣匯汽車股東擬通過資產置換及發行股份購
買資產方式認購美羅藥業向其發行的 A 股股份。通過本次交易，美羅藥業向
CGAML 以 7.56 元/股(已剔除 2014 年 7 月 7 日上市公司利潤分配影響)的
價格發行 1,007,162,776 股股份購買廣匯汽車 33.35%的股權，在不考慮配套融
資募集資金的情況下，CGAML 擬將持有上市公司約 29.89%的 A 股股份。
二、 本次權益變動相關協議主要內容
交易協議的主要內容如下：
1、 標的資產及交易方式
本次交易的標的資產為廣匯汽車 100%股權。上市公司擬通過資產置換
及發行股份方式購買廣匯汽車股東合計持有的廣匯汽車 100%股權。
2、 交易價格
根據上海東洲資產評估有限公司就置入資產出具的《企業價值評估報
告書》(滬東洲資評報字【2014】第 0999183 號)，置入資產截至評估基準日
的評估值為人民幣 242.70 億元，以上述評估價值為基礎並扣除評估基準日後
廣匯汽車用於利潤分配金額人民幣 69,275.00 萬元，經交易各方協商確認，置
入資產的交易作價為人民幣 2,357,725.00 萬元；根據北京中天華資產評估有
限公司就置出資產出具的《資產評估報告》
(中天華資評報字【2014】第 1350
號)，置出資產截至評估基準日的評估值為人民幣 74,885.58 萬元，經交易各
方協商確認：置出資產的交易作價為人民幣 74,900.00 萬元；置入資產價值和
置出資產價值進行沖抵後，上市公司以增發新股方式向廣匯汽車股東支付沖
抵後差額人民幣 2,282,825.00 萬元。
3、 發行價格
上市公司本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股，每股面值為
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
人民幣 1.00 元，發行價格為每股人民幣 7.56 元(已剔除 2014 年 7 月 7 日上
市公司利潤分配影響) 本次發行的發行價格不低於上市公司審議本次交易首
。
次董事會決議公告日前 120 個交易日上市公司股票交易均價的 90%。基準日
至本次發行期間，公司如實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息
事項，本次發行價格亦將作相應調整。
4、 發行數量
以發行價格人民幣 7.56 元/股計算，為向廣匯汽車股東支付置換差額計
人民幣 2,282,825.00 萬元，上市公司將向廣匯汽車股東非公開發行總計
301,960.9785 萬股人民幣普通股股票。上市公司向各廣匯汽車股東發行對價
股份的數量應為整數，精確至個位。若依據計算公式確定的發行股份的數量
不為整數的應向下調整為整數，其中不足一股的餘額納入上市公司的資本公
積。本次發行股份數量計算公式如下：發行股份數量=置換差額/股份發行價
格。
5、 資產交付及過戶時間安排
根據交易協議的約定，交易協議生效後，各方在交割日辦理置入資產
和置出資產的交割手續。置出資產由上市公司直接向美羅集團或其指定的第
三方辦理交割手續。各方應盡最大努力於交易協議生效之日起的六個月內完
成交割。
置入資產完成過戶至上市公司的相關工商變更手續後，上市公司依據
法律、法規、規章等相關規定辦理對價股份的發行事宜(包括但不限於聘請
會計師事務所驗資，向證券交易所、證券登記結算公司辦理股份登記，向工
商行政管理部門辦理註冊資本變更登記等)。
各方同意，各方就置出資產簽署資產交接確認書：對於交付即轉移權
屬的資產，其權屬自資產交接確認書簽署之日起轉移，對於其他需要辦理過
戶手續方轉移權屬的資產，自過戶手續辦理完畢之日起權屬轉移。
各方同意，於交割日，置出資產及與置出資產相關的一切權利、義務
和風險都轉由該等資產的承接方享有及承擔(無論其是否已完成交割)。
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
6、 違約責任
如果交易協議一方違反其聲明、保證、承諾或存在虛假陳述行為，不
履行其在交易協議項下的任何責任與義務，則構成違約，違約方應當根據守
約方的請求繼續履行義務、采取補救措施，或給予其全面、及時、充分、有
效的賠償。非因各方的過錯導致本次交易不能生效或不能完成的，各方均無
須對此承擔違約責任。
7、 協議簽訂時間和生效時間
交易協議簽訂日為 2014 年 12 月 5 日，交易協議自下述條件全部成就
之日起生效：
(1) 本次交易獲得上市公司股東大會的有效批準；
(2) 上市公司股東大會豁免廣匯集團以要約方式增持上市公司股份的
義務；
(3) 本次交易獲得全部所需的有權監管機構(包括中國證監會)的批
準、核準或事前備案；
(4) 為完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意(如需)
均已經適當地取得或做出。
三、 置入資產的審計和評估情況
1、 廣匯汽車的審計情況
(1) 廣匯汽車最近兩年經審計的合並財務報告的主要數據如下：
單位：人民幣元
2013 年 2012 年
項目
12 月 31 日 12 月 31 日
資產總額 55,919,286,650.78 46,050,789,621.88
股東權益 15,063,170,754.07 11,647,876,076.79
歸屬於母公司的所有者權益 13,452,056,953.22 10,421,533,799.82
資產負債率(%) 73.06 74.71
項目 2013 年度 2012 年度
主營業務收入 83,913,249,674.69 72,518,682,930.06
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
2013 年 2012 年
項目
12 月 31 日 12 月 31 日
凈利潤 1,956,523,297.05 1,002,533,166.60
歸屬於母公司的凈利潤 1,774,813,434.08 877,128,723.65
2、 本次交易的資產評估情況
根據上海東洲資產評估有限公司出具的《企業價值評估報告書》
(滬東
洲資評報字[2014]第 0999183 號)評估結論，置入資產廣匯汽車截至評估基
準日 2014 年 6 月 30 日評估後凈資產價值為 242.70 億元，評估增值 97.87 億
元，增值率為 67.58%。以上述評估價值為基礎並扣除評估基準日後廣匯汽車
用於利潤分配金額 69,275.00 萬元， 各方協商確定，
經 本次交易廣匯汽車 100%
股權作價為 2,357,725.00 萬元。
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四、 本次權益變動的股份權利限制情況
CGAML 通過本次交易獲得的上市公司新增發股票自股份發行結束之
日起 12 個月內不得轉讓，在此之後按照中國證監會及上海證券交易所的有關
規定執行。本次交易完成後 6 個月內如上市公司股票連續 20 個交易日的收盤
價低於發行價，或者交易完成後 6 個月期末收盤價低於發行價，則持有上市
公司股票的鎖定期自動延長 6 個月。若政府主管部門另有要求，CGAML 同
意按照政府主管部門的要求調整鎖定期。
除上述情況外，CGAML 在本次權益變動中所涉及的股份不存在其他
被限制權利的情況。
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
第五節 本次權益變動的資金來源
一、 本次權益變動的資金來源
信息披露義務人擬以其合法持有的廣匯汽車 33.35%的股權參與資產置換
並認購上市公司向其非公開發行的股份，認購股份的對價不存在直接或者間接來
源於上市公司的情形。
信息披露義務人合法持有上述資產，本次收購不涉及資金支付，不存在利
用本次認購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
第六節 後續計劃
一、 未來 12 個月內上市公司主營業務的調整計劃
本次交易完成後，美羅藥業主營業務將轉變為乘用車經銷與售後服務、乘
用車融資租賃業務。
二、 未來 12 個月對上市公司或其子公司的資產和業務的後續安排
目前，在未來 12 個月內，信息披露義務人及其實際控制人沒有將其名下
資產和業務註入上市公司的計劃， 沒有對上市公司及其子公司的資產和業務進
亦
行重大出售、合並、與他人合資或合作的計劃，或與上市公司進行其他擬購買、
置換或資產註入的重組計劃。
三、 對上市公司董事、監事或高級管理人員的調整計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有改變上市公司現任董事、監事
或高級管理人員的計劃。
四、 對上市公司章程進行修改的計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有對上市公司章程進行修改的計
劃。
五、 對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃
根據交易協議，按照“人隨資產走”的原則，上市公司全部員工(包括但不
限於在崗職工、待崗職工、內退職工、離退休職工、停薪留職職工、借調或借用
職工、臨時工等)的勞動關系，養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險關系，
以及其他依法應向員工提供的福利、支付欠付的工資，均最終由美羅集團或其指
定第三方繼受。
六、 對上市公司分紅政策調整的計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有調整上市公司現有分紅政策的
計劃。但根據相關法律法規、規范性文件的要求及上市公司自身經營發展需要所
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
進行修改的除外。
七、 其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有其他對上市公司業務和組織結
構有重大影響的計劃。
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
第七節 對上市公司的影響分析
本次重大資產重組完成後，上市公司的第一大股東仍然為美羅集團，本次
重大資產重組對上市公司的影響分析如下：
一、 對上市公司獨立性的影響
本次重大資產重組完成後，上市公司將繼續保持資產獨立、人員獨立、財
務獨立、業務獨立和機構獨立：
(一) 資產獨立
本次重大資產重組後，信息披露義務人的資產將與上市公司的資產嚴格分
開，完全獨立經營，不存在混合經營、資產不明晰、資金或資產被信息披露義務
人占用的情形。
(二) 人員獨立
本次重大資產重組完成後，信息披露義務人的勞動、人事管理體系將與上
市公司的體系相互獨立。上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘
書等主要負責人不在信息披露義務人處擔任除董事、監事以外的其他職務；信息
披露義務人不會幹預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。
(三) 財務獨立
本次重大資產重組完成後，信息披露義務人的財務會計部門、會計核算體
系和財務管理制度將與上市公司的制度和體系相互獨立，不與上市公司共用銀行
賬戶，不幹預上市公司的資金使用；確保不聘請上市公司的財務人員在信息披露
義務人處任職。
(四) 機構獨立
本次重大資產重組完成後，信息披露義務人的組織機構將與上市公司的機
構互相獨立，以使上市公司股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人
員等依法律、法規和公司章程獨立行使職權。
(五) 業務獨立
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
本次重大資產重組完成後，信息披露義務人將采取合理措施確保，除正常
依法行使股東權利外，不會對上市公司的正常經營活動進行幹預；上市公司將繼
續獨立經營，並在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
二、 信息披露義務人與上市公司的同業競爭和關聯交易情況
(一) 同業競爭情況
信息披露義務人目前從事的主要業務是投資控股。
上市公司目前的主營業務為中醫藥產品的生產與銷售。本次交易完成後，
上市公司的主營業務將變更為從事乘用車經銷與售後服務、乘用車融資租賃業務。
截至本報告書簽署日， 信息披露義務人的關聯方在成都睿智化學研究有
除
限公司、上海睿智化學研究有限公司、凱惠科技發展(上海)有限公司、凱惠藥
業(上海)有限公司、上海開拓者化學研究管理有限公司和上海開拓者醫藥發展
有限公司持有少數股權之外，信息披露義務人及其關聯方實際並未從事任何與上
市公司目前主營業務相競爭的業務；除廣匯汽車及廣匯汽車控制的企業外，信息
披露義務人及其關聯方實際亦未從事任何與上市公司擬將從事的乘用車經銷與
售後服務、乘用車融資租賃業務相競爭的業務，與上市公司之間不存在實質性同
業競爭。
(二) 關聯交易情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其關聯方與上市公司之間不存在
關聯交易。
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
第八節 信息披露義務人與上市公司之間重大交
易
截至本報告書簽署前 24 個月內，信息披露義務人未有與下列當事人發
生的以下重大交易，且就信息披露義務人所知，信息披露義務人的董事和主
要負責人亦未有與下列當事人發生的以下重大交易：
(一) 與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高於人民幣
3,000 萬元或者高於上市公司最近經審計的合並財務報表凈資產 5%以上的交
易；
(二) 與上市公司的董事、監事和高級管理人員進行的合計金額超過
人民幣 5 萬元以上的交易；
(三) 對擬更換的上市公司董事、監事和高級管理人員進行補償或者
存在任何類似安排；
(四) 對上市公司有重大影響的其他與上市公司正在簽署或者談判
的合同、默契或者安排。
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、 信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股票的情況
經信息披露義務人自查，在上市公司股票停牌日前 6 個月至本次重大
資產重組董事會召開日之前一日，信息披露義務人不存在通過證券交易所買
賣美羅藥業股票的行為。
二、 信 息披露義務人的董事 及 主要負責人 以及 其他內幕信息知
情人在前六個月內買賣上市公司股票的情況
經自查，在上市公司股票停牌日前 6 個月至本次重大資產重組董事會
召開日之前一日，信息披露義務人的董事及主要負責人及其直系親屬不存在
通過證券交易所買賣美羅藥業股票的行為。
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
第十節 信息披露義務人的財務資料
一、 信息披露義務人最近三年的財務報表情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人為持股型企業，暫無其他業務。
最近三年信息披露義務人的主要財務數據如下：
單位：美元
項目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
資產總額 833,549,403 991,162,541 1,057,286,452
負債合額 22,360 5,350 7,550
所有者權益合計 833,527,043 991,157,191 1,057,278,902
項目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
投資收益(損失) (157,574,172) (66,074,758) 276,512,250
凈利潤(損失) (157,630,148) (66,121,711) 275,545,440
歸 屬於母公司所有 (157,630,148) (66,121,711) 275,545,440
者凈利潤
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
第十一節 其他重大事項
截至本報告書簽署日，除本報告書前文已披露事項外，不存在為避免
對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，不存在中國證監會和證券
交易所規定應披露未披露的其他信息。
信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形，並能夠
按照《收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件。
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
信息披露義務人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責
任。
信息披露義務人：China Grand Automotive (Mauritius) Limited
法定代表人(或授權代表) 簽字)
( ：
簽署日期：2014 年 月 日
責任編輯：cnfol001
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600297 : 美羅藥業詳式權益變動報告書（China Grand Automotive(Mauritius)Limited）
第一節 釋義 ............................................................................................. 4
第二節 信息披露義務人介紹 .................................................................... 7
一、 信息披露義務人的基本情況............................................................................ 7
二、 信息披露義務人的控股股東、實際控制人股權關系結構 ............................ 7
三、 信息披露義務人控股股東、 實際控制人所控制的核心企業和核心業務情況
........................................................................................................................... 9
四、 信息披露義務人的主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明 .................. 11
五、 信息披露義務人最近五年內的合法合規經營情況 ...................................... 11
六、 信息披露義務人的董事和主要負責人情況 .................................................. 11
七、 信息披露義務人及其控股股東、實際控制人擁有境內其他上市公司 5%及
以上發行在外股份情況 .................................................................................................. 12
第三節 信息披露義務人權益變動目的及決定 ......................................... 13
一、 本次權益變動的目的及未來變動計劃.......................................................... 13
平板價格
二、 本次權益變動的投資決策程序...................................................................... 13
第四節 權益變動方式 ............................................................................. 14
一、 本次權益變動的具體情況.............................................................................. 14
二、 本次權益變動相關協議主要內容.................................................................. 14
三、 置入資產的審計和評估情況.......................................................................... 16
四、 本次權益變動的股份權利限制情況.............................................................. 17
第五節 本次權益變動的資金來源 ............................................................. 18
一、 本次權益變動的資金來源.............................................................................. 18
第六節 後續計劃 .................................................................................... 19
一、 未來 12 個月內上市公司主營業務的調整計劃 ............................................ 19
二、 未來 12 個月對上市公司或其子公司的資產和業務的後續安排 ................ 19
三、 對上市公司董事、監事或高級管理人員的調整計劃 .................................. 19
四、 對上市公司章程進行修改的計劃.................................................................. 19
五、 對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃 .............................................. 19
六、 對上市公司分紅政策調整的計劃.................................................................. 19
七、 其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 .................................. 20
第七節 對上市公司的影響分析 ................................................................ 21
一、 對上市公司獨立性的影響.............................................................................. 21
二、 信息披露義務人與上市公司的同業競爭和關聯交易情況 .......................... 22
第八節 信息披露義務人與上市公司之間重大交易 .................................. 23
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況 ......................................... 24
一、 信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股票的情況 .............................. 24
二、 信息披露義務人的董事及主要負責人以及其他內幕信息知情人在前六個
月內買賣上市公司股票的情況 ...................................................................................... 24
第十節 信息披露義務人的財務資料 ....................................................... 25
一、 信息披露義務人最近三年的財務報表情況 .................................................. 25
第十一節 其他重大事項 ......................................................................... 26
信息披露義務人聲明 ................................................................................ 27
備查文件 .................................................................................................. 28
一、 備查文件目錄 ................................................................................................. 28
二、 上述文件備查地點 ......................................................................................... 28
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
第一節 釋義
在本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
本報告書 指 《美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告
書》
CGAML、信息披露義務 指 China Grand Automotive (Mauritius) Limited
人
美羅藥業、上市公司 指 美羅藥業股份有限公司
美羅集團 指 美羅藥業集團有限公司
廣匯集團 指 新疆廣匯實業投資(集團)有限責任公司
廣匯汽車 指 廣匯汽車服務股份公司
廣匯汽車股東 指 廣 匯 集團、 CGAML 、 鷹潭市錦勝投資有限
合夥企業、天津正和世通股權投資基金合夥
企業(有限合夥)、新疆友源股權投資合夥企
業 ( 有 限 合 夥 ) Blue Chariot Investment
、
Limited 及南寧邕之泉投資管理中心(有限合
夥)的合稱
各方 指 上市公司、美羅集團及廣匯汽車股東
本 次權益變動、本次交 指 上市公司以其截至 2014 年 6 月 30 日除可供
易、本次重大資產重組 出售金融資產外合法擁有的全部資產及負債
(作為置出資產)與廣匯汽車股東所持廣匯
汽車 100%股權(作為置入資產)的等值部
分進行資產置換；置入資產作價超過置出資
產作價的差額部分由上市公司向廣匯汽車股
東發行股份購買；交易對方通過本次交易取
得的置出資產將最終由美羅集團或其指定的
第三方予以承接，美羅集團將其持有的
3,000.00 萬股美羅藥業股票支付給廣匯集
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
團，作為美羅集團及其指定的第三方自交易
對方處承接置出資產的對價。同時，上市公
司采用詢價方式向不超過 10 名符合條件的
特定對象非公開發行股票募集配套資金；美
羅集團將其持有的本次交易完成後的美羅藥
業 4.13%股權轉讓給蘇州工業園區瑪利潔貝
創業投資企業(有限合夥)及其同一控制企
業。前述交易方案中資產置換及發行股份購
買資產同時實施，募集配套資金和股份轉讓
在前兩項交易完成的基礎上實施
關聯方 指 相對於任何主體而言，系指直接或間接控制
該主體、被該主體控制或與該主體共同被他
方控制的任何其他主體，或者，就自然人而
言，還包括其任何直系親屬。為本定義之目
的，
“控制” 相對於兩名或多名主體之間的
指
關系而言，指通過直接或間接持有一主體
50%以上有表決權的證券，或控制一主體半
數以上董事會組成，或根據合夥協議而對一
主體的事務或管理作出指示或責成他人作出
指示的權利；
“主體”指任一個人、合夥、商
社、股份公司、有限責任公司、協會、信托、
非法人組織或其他實體
交易協議 指 美羅藥業、美羅集團及廣匯汽車股東於 2014
年 12 月 5 日簽署的《重大資產置換及發行股
份購買資產協議》
基準日 指 上市公司審議本次交易首次董事會的決議公
告日，即 2014 年 12 月 5 日
置出資產 指 指上市公司截至 2014 年 6 月 30 日除可供出
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
售金融資產外合法擁有的全部資產及負債
置入資產、標的資產 指 指信息披露義務人和其他廣匯汽車股東擁有
的廣匯汽車合計 100%股權
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
A股 指 經中國證監會批準向境內投資者和經適當批
準的境外投資者發行、在境內證券交易所上
市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購
和進行交易的普通股
證券交易所 指 上海證券交易所
證券登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
中國 指 中華人民共和國(就本報告書而言，不包括香
港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區)
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
第二節 信息披露義務人介紹
一、 信息披露義務人的基本情況
公司名稱： China Grand Automotive (Mauritius) Limited
註冊地： 毛裡求斯共和國
發行股份數： 255,925,123 股
註冊號碼：
企業類型： 有限公司
經營范圍： 投資控股
成立日期： 2006 年 8 月 17 日
股東及持股比例：China Grand Automotive Group Limited，持股比例
100%。
4th Floor, Ebene Skies, Rue De L’Institut, Ebene,
通訊地址：
Republic of Mauritius
通訊方式： +230 404 8000
二、 信息披露義務人的控股股東、實際控制人股權關系結構
(一) 信息披露義務人的股東及股權結構
信息披露義務人的股東為 China Grand Automotive Group Limited，直接
持有其 100%的股權。截至本報告書簽署日，信息披露人的股權關系如下：
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
China Auto Caymans GenPar I, Inc.
普通合夥人
普通合夥人
China Auto III
China Auto I Anthony
Newbridge Asia IV, L.P. Co-Investors
Co-Investors Tse
LLC
LLC
有限合夥人 有限合夥人 有限合夥人 有限合夥人
Newbridge China Auto Caymans L.P. China Auto Co-Investors Caymans L.P.
10.96%
89.04%
China Grand Automotive Group Limited
100%
China Grand Automotive (Mauritius) Limited
(二) 信息披露義務人的控股股東及實際控制人的情況
China Grand Automotive Group Limited 為一傢在開曼群島設立的公司，
其註冊地址為 Offices of M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands，其主營業務為投資控股。
China Grand Automotive Group Limited 有兩名股東，其控股股東為
Newbridge China Auto Caymans L.P.，一傢在開曼群島設立的有限合夥，其持
有 China Grand Automotive Group Limited 89.04%的普通股(假設所有可轉債
均轉換為普通股) 另一名股東為 China Auto Co-Investors Caymans L.P.，
。 一傢
在開曼群島設立的有限合夥，其持有 China Grand Automotive Group Limited
10.96%的普通股(假設所有可轉債均轉換為普通股)
。
Newbridge China Auto Caymans L.P.和 China Auto Co-Investors
Caymans L.P.的普通合夥人均為 China Auto Caymans GenPar I, Inc.，一傢在開
曼群島設立的公司。
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
截至本報告書簽署日，Newbridge China Auto Caymans L.P.的有限合夥
人為 Newbridge Asia IV, L.P.，一傢在開曼群島設立的有限合夥。China Auto
Co-Investors Caymans L.P.的有限合夥人為 China Auto I Co-Investors LLC、
China Auto III Co-Investors LLC 和 Anthony Tse。
就上述 Newbridge China Auto Caymans L.P.的結構而言，Haitong
International New Energy II Limited 和 Huge Auto Investment Holdings Limited
已與相關實體簽署瞭有法律約束力的文件，將成為 Newbridge China Auto
Caymans L.P.的有限合夥人，現有有限合夥人 Newbridge Asia IV, L.P.將退出
Newbridge China Auto Caymans L.P.。
就上述 China Auto Co-Investors Caymans L.P.的結構而言，Huge Auto
Investment Holdings Limited 已與相關實體簽署瞭有法律約束力的文件，將成
為 China Auto Co-Investors Caymans L.P.的有限合夥人，現有有限合夥人 China
Auto I Co-Investors LLC、China Auto III Co-Investors LLC 和 Anthony Tse 將退
出 China Auto Co-Investors Caymans L.P.。
China Auto Caymans GenPar I, Inc.和信息披露義務人的實際控制人為
David Bonderman 先生和 James Coulter 先生。
三、 信息披露義務人控股股東、實際控制人所控制的核心企業和
核心業務情況
截至本報告書簽署日，除本報告書中披露的信息外，信息披露義務人
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控股股東、實際控制人所控制的註冊資本為 1500 萬美元及以上的在中國境內
的核心企業和核心業務的基本情況如下：
直接或間接
公司名稱 註冊地 主營業務
持股比例
豐瑞實業 淮安經濟技 95.8% 包裝、裝潢印刷品印刷，非金屬制品
(淮安)有 術開發區海 模具設計、制造、開發及利用，生產
限公司 口路 62 號 各類新型藥品及化妝品的包裝材料
和容器，銷售本公司產品。
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
直接或間接
公司名稱 註冊地 主營業務
持股比例
藤興工業有 江蘇省蘇州 許可經營項目：包裝裝潢印刷品印
95.8%
限公司 市吳中區甪 刷。
直鎮浦澄北 一般經營項目：生產各類化妝品包裝
路5號 容器，新型藥品包裝材料、容器，模
具加工，銷售公司自產產品；從事本
公司生產產品的同類和配套商品的
進出口、批發、傭金代理(拍賣除外)
業務，提供相關配套服務(不涉及國
營貿易管理商品，涉及配額管理商品
的，按國傢有關規定辦理申請)。
上海市奉賢 99.8%
納新塑化 化學工業原材料和產品(危險化學品
區目華北路
(上海)有 限許可證范圍)、塑料產品、機器設
388 號第一
限公司 備、電子設備、軟件和附屬設備(除
幢 1448 室 特別用於電子計算機信息系統安全
的產品外)、建築材料(鋼鐵、水泥
除外)、金屬材料(除貴金屬、鋼材
外)及相關配件、紡織品、電子產品
及附件、汽車配件、日用品的批發、
進出口、傭金代理(拍賣除外)，並
提供相關的配套服務；投資信息咨
詢。(不涉及國營貿易管理商品，涉
及配額、許可證管理的商品按照國傢
有關規定辦理申請。)
美羅藥業美羅藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
四、 信 息披露義務人的主要業務及 最近三年財務狀況的簡要說
明
(一) 信息披露義務人從事的主要業務
CGAML 目前從事的主要業務是投資控股。
(二) 信息披露義務人最近三年的財務情況
信息披露義務人最近三年的財務數據如下：
單位：美元
項目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
資產總額 833,549,403 991,162,541 1,057,286,452
負債合額 22,360 5,350 7,550
所有者權益合 833,527,043 991,157,191 1,057,278,902
計
項目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
投資收益(損 (157,574,172) (66,074,758) 276,512,250
失)
凈利潤(損失) (157,630,148) (66,121,711) 275,545,440
歸屬於母公司 (157,630,148) (66,121,711) 275,545,440
所有者凈利潤
五、 信息披露義務人最近五年內的合法合規經營情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人在最近五年內未受到任何與證
券市場有關的重大行政處罰、刑事處罰，亦未涉及任何與經濟糾紛有關的重
大民事訴訟或仲裁案件。
六、 信息披露義務人的董事和主要負責人情況
姓名 職務 國籍 長期居住地
董事 毛裡求斯 毛裡求斯
Amal Arpun Autar
董事 美國 美國
Jason Glenn Snider
董事 毛裡求斯 毛裡求斯
Sookraj Seechurn
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截至本報告書簽署日，上述信息披露義務人的董事和主要負責人最近
五年未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，亦未涉及任何與經濟糾
紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
七、 信息披露義務人及其控股股東、實際控制人擁有境內其他上
市公司 5%及以上發行在外股份情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其控股股東、實際控制人沒
有持有其他在中國境內上市公司的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的
情況。
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第三節 信息披露義務人權益變動目的及決定
一、 本次權益變動的目的及未來變動計劃
通過本次交易，美羅藥業將除可供出售金融資產外全部資產和負債、
業務、人員剝離出上市公司，減輕上市公司的負擔，同時註入盈利能力較強
的乘用車經銷與售後服務、乘用車融資租賃等業務及資產，實現上市公司主
營業務的轉型，從根本上改善上市公司的經營狀況，提升上市公司整體資產
質量，增強上市公司的資產規模、盈利能力、核心競爭力，解決可持續發展
問題，以實現上市公司股東的利益最大化。
同時，廣匯汽車也可通過本次交易實現同 A 股資本市場的對接，進一
步推動其乘用車經銷與售後服務、乘用車融資租賃等業務的發展。最近三年
來，隨著中國乘用車市場的不斷增長，廣匯汽車業務發展速度較快，並已進
入到一個高增長的跨越式發展時期。此時抓住有利時機實現與資本市場的對
接，拓寬融資渠道，為加快業務發展及提高核心競爭力提供充沛資金，更有
助於充分發揮其在乘用車流通領域及乘用車融資租賃的競爭優勢，做大經營
規模並增強盈利能力，同時也有助於實現上市公司股東利益最大化。
目前，信息披露義務人沒有在未來 12 個月內處置其在上市公司已擁有
的權益或繼續增加其在上市公司權益的具體計劃。
二、 本次權益變動的投資決策程序
2014 年 12 月 4 日，CGAML 董事會作出決議，同意 CGAML 參與本
次重大資產重組的相關事項，並對本次重大資產重組的方案、置入資產和置
出資產作價、股份發行價格等事項予以確認。
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第四節 權益變動方式
一、 本次權益變動的具體情況
2014 年 12 月 5 日，信息披露義務人和廣匯汽車的其他股東與美羅藥
業、美羅集團簽署瞭交易協議，廣匯汽車股東擬通過資產置換及發行股份購
買資產方式認購美羅藥業向其發行的 A 股股份。通過本次交易，美羅藥業向
CGAML 以 7.56 元/股(已剔除 2014 年 7 月 7 日上市公司利潤分配影響)的
價格發行 1,007,162,776 股股份購買廣匯汽車 33.35%的股權，在不考慮配套融
資募集資金的情況下，CGAML 擬將持有上市公司約 29.89%的 A 股股份。
二、 本次權益變動相關協議主要內容
交易協議的主要內容如下：
1、 標的資產及交易方式
本次交易的標的資產為廣匯汽車 100%股權。上市公司擬通過資產置換
及發行股份方式購買廣匯汽車股東合計持有的廣匯汽車 100%股權。
2、 交易價格
根據上海東洲資產評估有限公司就置入資產出具的《企業價值評估報
告書》(滬東洲資評報字【2014】第 0999183 號)，置入資產截至評估基準日
的評估值為人民幣 242.70 億元，以上述評估價值為基礎並扣除評估基準日後
廣匯汽車用於利潤分配金額人民幣 69,275.00 萬元，經交易各方協商確認，置
入資產的交易作價為人民幣 2,357,725.00 萬元；根據北京中天華資產評估有
限公司就置出資產出具的《資產評估報告》
(中天華資評報字【2014】第 1350
號)，置出資產截至評估基準日的評估值為人民幣 74,885.58 萬元，經交易各
方協商確認：置出資產的交易作價為人民幣 74,900.00 萬元；置入資產價值和
置出資產價值進行沖抵後，上市公司以增發新股方式向廣匯汽車股東支付沖
抵後差額人民幣 2,282,825.00 萬元。
3、 發行價格
上市公司本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股，每股面值為
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人民幣 1.00 元，發行價格為每股人民幣 7.56 元(已剔除 2014 年 7 月 7 日上
市公司利潤分配影響) 本次發行的發行價格不低於上市公司審議本次交易首
。
次董事會決議公告日前 120 個交易日上市公司股票交易均價的 90%。基準日
至本次發行期間，公司如實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息
事項，本次發行價格亦將作相應調整。
4、 發行數量
以發行價格人民幣 7.56 元/股計算，為向廣匯汽車股東支付置換差額計
人民幣 2,282,825.00 萬元，上市公司將向廣匯汽車股東非公開發行總計
301,960.9785 萬股人民幣普通股股票。上市公司向各廣匯汽車股東發行對價
股份的數量應為整數，精確至個位。若依據計算公式確定的發行股份的數量
不為整數的應向下調整為整數，其中不足一股的餘額納入上市公司的資本公
積。本次發行股份數量計算公式如下：發行股份數量=置換差額/股份發行價
格。
5、 資產交付及過戶時間安排
根據交易協議的約定，交易協議生效後，各方在交割日辦理置入資產
和置出資產的交割手續。置出資產由上市公司直接向美羅集團或其指定的第
三方辦理交割手續。各方應盡最大努力於交易協議生效之日起的六個月內完
成交割。
置入資產完成過戶至上市公司的相關工商變更手續後，上市公司依據
法律、法規、規章等相關規定辦理對價股份的發行事宜(包括但不限於聘請
會計師事務所驗資，向證券交易所、證券登記結算公司辦理股份登記，向工
商行政管理部門辦理註冊資本變更登記等)。
各方同意，各方就置出資產簽署資產交接確認書：對於交付即轉移權
屬的資產，其權屬自資產交接確認書簽署之日起轉移，對於其他需要辦理過
戶手續方轉移權屬的資產，自過戶手續辦理完畢之日起權屬轉移。
各方同意，於交割日，置出資產及與置出資產相關的一切權利、義務
和風險都轉由該等資產的承接方享有及承擔(無論其是否已完成交割)。
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6、 違約責任
如果交易協議一方違反其聲明、保證、承諾或存在虛假陳述行為，不
履行其在交易協議項下的任何責任與義務，則構成違約，違約方應當根據守
約方的請求繼續履行義務、采取補救措施，或給予其全面、及時、充分、有
效的賠償。非因各方的過錯導致本次交易不能生效或不能完成的，各方均無
須對此承擔違約責任。
7、 協議簽訂時間和生效時間
交易協議簽訂日為 2014 年 12 月 5 日，交易協議自下述條件全部成就
之日起生效：
(1) 本次交易獲得上市公司股東大會的有效批準；
(2) 上市公司股東大會豁免廣匯集團以要約方式增持上市公司股份的
義務；
(3) 本次交易獲得全部所需的有權監管機構(包括中國證監會)的批
準、核準或事前備案；
(4) 為完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意(如需)
均已經適當地取得或做出。
三、 置入資產的審計和評估情況
1、 廣匯汽車的審計情況
(1) 廣匯汽車最近兩年經審計的合並財務報告的主要數據如下：
單位：人民幣元
2013 年 2012 年
項目
12 月 31 日 12 月 31 日
資產總額 55,919,286,650.78 46,050,789,621.88
股東權益 15,063,170,754.07 11,647,876,076.79
歸屬於母公司的所有者權益 13,452,056,953.22 10,421,533,799.82
資產負債率(%) 73.06 74.71
項目 2013 年度 2012 年度
主營業務收入 83,913,249,674.69 72,518,682,930.06
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2013 年 2012 年
項目
12 月 31 日 12 月 31 日
凈利潤 1,956,523,297.05 1,002,533,166.60
歸屬於母公司的凈利潤 1,774,813,434.08 877,128,723.65
2、 本次交易的資產評估情況
根據上海東洲資產評估有限公司出具的《企業價值評估報告書》
(滬東
洲資評報字[2014]第 0999183 號)評估結論，置入資產廣匯汽車截至評估基
準日 2014 年 6 月 30 日評估後凈資產價值為 242.70 億元，評估增值 97.87 億
元，增值率為 67.58%。以上述評估價值為基礎並扣除評估基準日後廣匯汽車
用於利潤分配金額 69,275.00 萬元， 各方協商確定，
經 本次交易廣匯汽車 100%
股權作價為 2,357,725.00 萬元。
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四、 本次權益變動的股份權利限制情況
CGAML 通過本次交易獲得的上市公司新增發股票自股份發行結束之
日起 12 個月內不得轉讓，在此之後按照中國證監會及上海證券交易所的有關
規定執行。本次交易完成後 6 個月內如上市公司股票連續 20 個交易日的收盤
價低於發行價，或者交易完成後 6 個月期末收盤價低於發行價，則持有上市
公司股票的鎖定期自動延長 6 個月。若政府主管部門另有要求，CGAML 同
意按照政府主管部門的要求調整鎖定期。
除上述情況外，CGAML 在本次權益變動中所涉及的股份不存在其他
被限制權利的情況。
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第五節 本次權益變動的資金來源
一、 本次權益變動的資金來源
信息披露義務人擬以其合法持有的廣匯汽車 33.35%的股權參與資產置換
並認購上市公司向其非公開發行的股份，認購股份的對價不存在直接或者間接來
源於上市公司的情形。
信息披露義務人合法持有上述資產，本次收購不涉及資金支付，不存在利
用本次認購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。
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第六節 後續計劃
一、 未來 12 個月內上市公司主營業務的調整計劃
本次交易完成後，美羅藥業主營業務將轉變為乘用車經銷與售後服務、乘
用車融資租賃業務。
二、 未來 12 個月對上市公司或其子公司的資產和業務的後續安排
目前，在未來 12 個月內，信息披露義務人及其實際控制人沒有將其名下
資產和業務註入上市公司的計劃， 沒有對上市公司及其子公司的資產和業務進
亦
行重大出售、合並、與他人合資或合作的計劃，或與上市公司進行其他擬購買、
置換或資產註入的重組計劃。
三、 對上市公司董事、監事或高級管理人員的調整計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有改變上市公司現任董事、監事
或高級管理人員的計劃。
四、 對上市公司章程進行修改的計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有對上市公司章程進行修改的計
劃。
五、 對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃
根據交易協議，按照“人隨資產走”的原則，上市公司全部員工(包括但不
限於在崗職工、待崗職工、內退職工、離退休職工、停薪留職職工、借調或借用
職工、臨時工等)的勞動關系，養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險關系，
以及其他依法應向員工提供的福利、支付欠付的工資，均最終由美羅集團或其指
定第三方繼受。
六、 對上市公司分紅政策調整的計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有調整上市公司現有分紅政策的
計劃。但根據相關法律法規、規范性文件的要求及上市公司自身經營發展需要所
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進行修改的除外。
七、 其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有其他對上市公司業務和組織結
構有重大影響的計劃。
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第七節 對上市公司的影響分析
本次重大資產重組完成後，上市公司的第一大股東仍然為美羅集團，本次
重大資產重組對上市公司的影響分析如下：
一、 對上市公司獨立性的影響
本次重大資產重組完成後，上市公司將繼續保持資產獨立、人員獨立、財
務獨立、業務獨立和機構獨立：
(一) 資產獨立
本次重大資產重組後，信息披露義務人的資產將與上市公司的資產嚴格分
開，完全獨立經營，不存在混合經營、資產不明晰、資金或資產被信息披露義務
人占用的情形。
(二) 人員獨立
本次重大資產重組完成後，信息披露義務人的勞動、人事管理體系將與上
市公司的體系相互獨立。上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘
書等主要負責人不在信息披露義務人處擔任除董事、監事以外的其他職務；信息
披露義務人不會幹預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。
(三) 財務獨立
本次重大資產重組完成後，信息披露義務人的財務會計部門、會計核算體
系和財務管理制度將與上市公司的制度和體系相互獨立，不與上市公司共用銀行
賬戶，不幹預上市公司的資金使用；確保不聘請上市公司的財務人員在信息披露
義務人處任職。
(四) 機構獨立
本次重大資產重組完成後，信息披露義務人的組織機構將與上市公司的機
構互相獨立，以使上市公司股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人
員等依法律、法規和公司章程獨立行使職權。
(五) 業務獨立
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本次重大資產重組完成後，信息披露義務人將采取合理措施確保，除正常
依法行使股東權利外，不會對上市公司的正常經營活動進行幹預；上市公司將繼
續獨立經營，並在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
二、 信息披露義務人與上市公司的同業競爭和關聯交易情況
(一) 同業競爭情況
信息披露義務人目前從事的主要業務是投資控股。
上市公司目前的主營業務為中醫藥產品的生產與銷售。本次交易完成後，
上市公司的主營業務將變更為從事乘用車經銷與售後服務、乘用車融資租賃業務。
截至本報告書簽署日， 信息披露義務人的關聯方在成都睿智化學研究有
除
限公司、上海睿智化學研究有限公司、凱惠科技發展(上海)有限公司、凱惠藥
業(上海)有限公司、上海開拓者化學研究管理有限公司和上海開拓者醫藥發展
有限公司持有少數股權之外，信息披露義務人及其關聯方實際並未從事任何與上
市公司目前主營業務相競爭的業務；除廣匯汽車及廣匯汽車控制的企業外，信息
披露義務人及其關聯方實際亦未從事任何與上市公司擬將從事的乘用車經銷與
售後服務、乘用車融資租賃業務相競爭的業務，與上市公司之間不存在實質性同
業競爭。
(二) 關聯交易情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其關聯方與上市公司之間不存在
關聯交易。
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第八節 信息披露義務人與上市公司之間重大交
易
截至本報告書簽署前 24 個月內，信息披露義務人未有與下列當事人發
生的以下重大交易，且就信息披露義務人所知，信息披露義務人的董事和主
要負責人亦未有與下列當事人發生的以下重大交易：
(一) 與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高於人民幣
3,000 萬元或者高於上市公司最近經審計的合並財務報表凈資產 5%以上的交
易；
(二) 與上市公司的董事、監事和高級管理人員進行的合計金額超過
人民幣 5 萬元以上的交易；
(三) 對擬更換的上市公司董事、監事和高級管理人員進行補償或者
存在任何類似安排；
(四) 對上市公司有重大影響的其他與上市公司正在簽署或者談判
的合同、默契或者安排。
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第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、 信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股票的情況
經信息披露義務人自查，在上市公司股票停牌日前 6 個月至本次重大
資產重組董事會召開日之前一日，信息披露義務人不存在通過證券交易所買
賣美羅藥業股票的行為。
二、 信 息披露義務人的董事 及 主要負責人 以及 其他內幕信息知
情人在前六個月內買賣上市公司股票的情況
經自查，在上市公司股票停牌日前 6 個月至本次重大資產重組董事會
召開日之前一日，信息披露義務人的董事及主要負責人及其直系親屬不存在
通過證券交易所買賣美羅藥業股票的行為。
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第十節 信息披露義務人的財務資料
一、 信息披露義務人最近三年的財務報表情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人為持股型企業，暫無其他業務。
最近三年信息披露義務人的主要財務數據如下：
單位：美元
項目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
資產總額 833,549,403 991,162,541 1,057,286,452
負債合額 22,360 5,350 7,550
所有者權益合計 833,527,043 991,157,191 1,057,278,902
項目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
投資收益(損失) (157,574,172) (66,074,758) 276,512,250
凈利潤(損失) (157,630,148) (66,121,711) 275,545,440
歸 屬於母公司所有 (157,630,148) (66,121,711) 275,545,440
者凈利潤
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第十一節 其他重大事項
截至本報告書簽署日，除本報告書前文已披露事項外，不存在為避免
對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，不存在中國證監會和證券
交易所規定應披露未披露的其他信息。
信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形，並能夠
按照《收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件。
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信息披露義務人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責
任。
信息披露義務人：China Grand Automotive (Mauritius) Limited
法定代表人(或授權代表) 簽字)
( ：
簽署日期：2014 年 月 日
責任編輯：cnfol001
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